TJMG 11/12/2018 -Fch. 2 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 11/12/2018 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

2 – terça-feira, 11 de Dezembro de 2018
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SIRIUS PARTICIPAÇÕES LTDA.
CNPJ/MF nº 16.782.743/0001-09 - NIRE 31.209.627.994
Ata de Reunião de Sócios para Transformação em Sociedade por Ações
de Capital Fechado realizada em 11 de setembro de 2018
Data, Horário e Local: Dia 11 de setembro de 2018, às 10:00 horas, na sede
da Sírius Participações Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na
Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Santa Rosa,
nº 123, Bloco A, andar 2, São Luiz, CEP 31270-750, inscrita no CNPJ/MF
sob o nº 16.782.743/0001-09 e com seus atos constitutivos devidamente
registrados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais (“JUCEMG”) sob
o NIRE 31.209.627.994, em sessão de 31 de agosto de 2012 (“Sociedade”).
Convocação e Presença: Sócios detentores da totalidade das quotas
representativas do capital social da Sociedade, estando, portanto,
regularmente instalada a reunião, nos termos dos artigos 1.072, §2º, do
Código Civil, e 124, §4º, da Lei nº 6.404/76, e, portanto, dispensada a
convocação, a saber: (a) Majoris Participações Sociedade Anônima,
sociedade por ações de capital fechado, com sede na Cidade de Belo
Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Santa Rosa, nº 123, bloco A,
2º andar, Bairro São Luiz, Pampulha, CEP 31270-750, inscrita no CNPJ/MF
sob o nº 16.805.249/0001-04, com seus atos constitutivos registrados na
JUCEMG sob o NIRE 31.300.101.657, neste ato representada por seu
Diretor Presidente, Sr. Eduardo de Pereira Vaz, brasileiro, casado,
empresário, portador da Cédula de Identidade nº M-749.531, expedida pela
Secretaria da Segurança Pública de Minas Gerais, e inscrito no Cadastro de
Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (“CPF/MF”) sob o nº 408.854.02634, residente e domiciliado na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas
Gerais, na Alameda das Bauhínias, nº 150, Bairro São Luiz, CEP 31275-22;
(b) Orionis Participações Sociedade Anônima, sociedade por ações de
capital fechado, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas
Gerais, na Avenida Santa Rosa, nº 123, bloco A, 2º andar, Bairro São Luiz,
Pampulha, CEP 31270-750, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 16.810.790/000100, com seus atos constitutivos registrados na JUCEMG sob o NIRE
31.300.101.738, neste ato representada por seu Diretor Presidente, Sr.
Eduardo de Pereira Vaz DFLPD TXDOL¿FDGR F  Scorpiis Participações
Sociedade Anônima, sociedade por ações de capital fechado, com sede na
Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Santa Rosa,
nº 123, bloco A, 2º andar, Bairro São Luiz, Pampulha, CEP 31270-750,
inscrita no CNPJ/MF sob o nº 16.746.637/0001-61, com seus atos
constitutivos registrados na JUCEMG sob o NIRE 31.300.101.410, neste ato
representada por seu Diretor Presidente Sr. Eduardo de Pereira Vaz, acima
TXDOL¿FDGR G Polaris Participações Sociedade Anônima, sociedade por
ações de capital fechado, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de
Minas Gerais, na Avenida Santa Rosa, nº 123, bloco A, 2º andar, Bairro São
Luiz, Pampulha, CEP 31270-750, inscrita no CNPJ/MF sob o
nº 16.802.115/0001-30, com seus atos constitutivos registrados na JUCEMG
sob o NIRE 31.300.101.665, neste ato representada por seu Diretor
Presidente Sr. Eduardo de Pereira VazDFLPDTXDOL¿FDGRH H Eduardo
de Pereira VazDFLPDTXDOL¿FDGRMesa Diretora: Foram indicados para
conduzir a reunião o Sr. Eduardo de Pereira Vaz, como Presidente da Mesa,
e a Sra. Jacqueline Piacenza Assumpção para secretariá-lo. Ordem do Dia:
Deliberar sobre: (a) a transformação do tipo jurídico da sociedade, de
“sociedade limitada” para “sociedade por ações”; (b) a aprovação do Estatuto
Social da Sociedade; (c) a eleição dos membros da Diretoria da Sociedade; e
(d) outros assuntos de interesse da Sociedade. Deliberações: Após
discutirem as matérias constantes da Ordem do dia, os sócios, representando
a totalidade do capital social, por unanimidade e sem reservas, deliberaram o
quanto abaixo transcrito: 1. Lavrar esta ata em forma de sumário; 2.
Transformar, independentemente de dissolução e liquidação, o tipo societário
de sociedade empresária limitada para sociedade por ações de capital
fechado, não importando essa transformação em qualquer solução de
continuidade, permanecendo em vigor todos os direitos e obrigações sociais,
RPHVPRSDWULP{QLRDPHVPDHVFULWXUDomRFRPHUFLDOH¿VFDOEHPFRPRVHX
objeto social. A sociedade resultante da transformação (“Companhia”)
sucederá a Sociedade até então existente em todos os seus direitos e
obrigações; 3. Alterar, em razão da transformação do tipo societário, a
denominação social da Companhia para “Sírius Participações S.A.”; 4.
Manter inalterado o montante do capital social da Companhia, no valor de
R$ 150.278.548,00 (cento e cinquenta milhões, duzentos e setenta e oito mil,
quinhentos e quarenta e oito reais), totalmente subscrito e integralizado, em
moeda corrente nacional, que, em virtude da transformação, passará a ser
representado por 1.000.000 (um milhão) de ações ordinárias, nominativas e
sem valor nominal, sendo 962.500 (novecentas e sessenta e duas mil e
quinhentas) ações ordinárias classe A e 37.500 (trinta e sete mil e quinhentas)
ações ordinárias classe B, distribuídas entre os acionistas na proporção
constante do Anexo I desta Ata de transformação; 5. As ações ordinárias
classe B serão resgatáveis, observados os procedimentos previstos no
Estatuto Social da Companhia; 6. Aprovar que cada acionista titular de ações
ordinárias classe A somente poderá deter ações da referida classe, de modo
que, se um acionista detentor de ações ordinárias classe A (ou o sócio do
referido acionista) adquirir, a qualquer título, ações ordinárias classe B, essas
ações ordinárias classe B serão automaticamente convertidas em ações
ordinárias classe A, não sendo a referida regra aplicável aos acionistas
titulares de ações ordinárias classe B que vierem a adquirir ações ordinárias
classe A; 7. Aprovar, conforme previsto no artigo 194 da Lei nº 6.404/76, a
constituição de uma reserva de lucros estatutária, denominada Reserva para
Resgate de Ações, destinada exclusivamente para o pagamento das ações
ordinárias classe B eventualmente resgatadas, com as seguintes
características: (a) 1% (um por cento) do lucro líquido anual será destinado à
formação da Reserva para Resgate de Ações, após deduzida a parcela
destinada à formação da reserva legal; (b) o valor total da Reserva para
Resgate de Ações será limitado a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais); 8.
&RQVLJQDU TXH QD KLSyWHVH GH LQVX¿FLrQFLD GD 5HVHUYD SDUD 5HVJDWH GH
Ações, as ações ordinárias classe B poderão ser resgatadas às contas de
reservas de lucros, reservas de capital e/ou capital social da Companhia; 9.
Consignar que a administração da Companhia será exercida por uma
Diretoria, composta por, no mínimo, 2 (dois) membros, acionistas ou não,
sendo um Diretor Presidente e os demais Diretores sem designação
HVSHFt¿FD WRGRV FRP PDQGDWR XQL¿FDGR GH  WUrV  DQRV SHUPLWLGD D
reeleição; 10. Aprovar o projeto do Estatuto Social, que constitui o Anexo II
desta ata, e que passará a reger a Companhia; 11. Eleger para compor a
Diretoria da Companhia: (a) o Sr. Eduardo de Pereira Vaz, brasileiro,
casado, empresário, portador da Cédula de Identidade nº M-749.531,
expedida pela Secretaria da Segurança Pública de Minas Gerais, e inscrito no
CPF/MF sob o nº 408.854.026-34, residente e domiciliado na Cidade de Belo
Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Alameda das Bauhínias, nº 150,
Bairro São Luiz, CEP 31275-220, para exercer o cargo de Diretor Presidente;
e (b) a Sra. Jacqueline Piacenza Assumpção, brasileira, casada, advogada,
portadora da Cédula de Identidade RG nº CI M-2.159.092, inscrita no CPF/
MF sob o nº 884.645.806-06, residente e domiciliada na Cidade de Belo
Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Alcides Pereira Lima, nº 540,
Bairro Mangabeiras, CEP 30315-090, para exercer o cargo de Diretora. 12.
Os Diretores ora eleitos tomam posse neste ato mediante a assinatura desta
ata e declaram, sob as penas da Lei, que não estão impedidos de exercer a
administração da Companhia por lei especial, em virtude de condenação que
vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime
falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra
DHFRQRPLDSRSXODUFRQWUDRVLVWHPD¿QDQFHLURQDFLRQDOFRQWUDQRUPDVGH
GHIHVD GD FRQFRUUrQFLD FRQWUD DV UHODo}HV GH FRQVXPR D Ip S~EOLFD RX D
propriedade; 13. Consignar que, conforme facultado pelo artigo 161 da Lei
6.404/76, foi dispensada a instalação do Conselho Fiscal; 14. Consignar que
os Acionistas irão aprovar a verba global e anual para remuneração dos
PHPEURV GD 'LUHWRULD GD &RPSDQKLD HP $VVHPEOHLD *HUDO HVSHFt¿FD
conforme os termos do artigo 152 da Lei nº 6.404/76; e 15. Autorizar a
Diretoria da Companhia a praticar todos e quaisquer atos necessários à
efetiva formalização das deliberações acima tomadas, inclusive a abertura
dos livros sociais da Companhia.Encerramento: Nada mais havendo a
tratar, a sessão foi suspensa para lavratura desta Ata que, lida, foi por todos
assinada. Assinaturas: Belo Horizonte, 11 de setembro de 2018. Eduardo
de Pereira Vaz - Presidente da mesa; Jacqueline Piacenza Assumpção Secretária da mesa. Acionistas: Majoris Participações Sociedade Anônima
- p. Eduardo de Pereira Vaz; Orionis Participações Sociedade Anônima - p.
Eduardo de Pereira Vaz. Polaris Participações Sociedade Anônima - p.
Eduardo de Pereira Vaz; Scorpiis Participações Sociedade Anônima - p.
Eduardo de Pereira Vaz. Eduardo de Pereira Vaz. Diretores eleitos:
Eduardo de Pereira Vaz - Diretor Presidente e Jacqueline Piacenza
Assumpção - Diretora. Visto ao advogada: Nome: Margherita Coelho Toledo
- OAB/MG nº: 63.463.
Este documento constitui o Anexo II da Ata da Reunião de Sócios da Sírius
Participações Ltda. para Transformação em Sociedade por Ações de Capital
Fechado, realizada em 11 de setembro de 2018.
ESTATUTO SOCIAL DA SÍRIUS PARTICIPAÇÕES S.A.
CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO Artigo 1. A Companhia, regida por este Estatuto Social e pelas leis em vigor,
tem a denominação de Sírius Participações S.A. e tem sede, domicílio e foro
na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Santa
Rosa, nº 123, bloco A, 2º andar, Bairro São Luiz, Pampulha, CEP 31270-750,
VHQGR SHUPLWLGD D DEHUWXUD RX HQFHUUDPHQWR GH HVWDEHOHFLPHQWRV ¿OLDLV H
escritórios da Companhia no País por deliberação da Diretoria. Artigo 2. A
Companhia tem por objeto a: (i) a participação em outras sociedades, como
acionista ou sócia; e (ii) a administração de bens próprios. Artigo 3. O prazo

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - caderno 2
de duração da Companhia é indeterminado. CAPÍTULO II - CAPITAL E
AÇÕES - Artigo 4. O capital social da Companhia, totalmente subscrito e
integralizado em moeda corrente nacional, é de R$ 150.278.548,00 (cento e
cinquenta milhões, duzentos e setenta e oito mil, quinhentos e quarenta e oito
reais), representado por 1.000.000 (um milhão) de ações ordinárias,
nominativas e sem valor nominal, sendo 962.500 (novecentas e sessenta e
duas mil e quinhentas) ações ordinárias classe A e 37.500 (trinta e sete mil e
quinhentas) ações ordinárias classe B. Parágrafo 1º. As ações são
indivisíveis perante a Companhia e cada ação ordinária confere o direito a um
voto nas deliberações das Assembleias Gerais. Parágrafo 2º. Cada acionista
titular de ações ordinárias classe A (ou qualquer dos sócios do referido
acionista) somente pode deter ações da referida classe. Assim, caso um
acionista titular de ações ordinárias classe A adquira, a qualquer título, ações
ordinárias classe B, essas ações ordinárias classe B serão automaticamente
convertidas em ações ordinárias classe A. Contudo, um acionista titular de
ações ordinárias classe B poderá adquirir ações ordinárias classe A, hipótese
em que essas ações não serão convertidas em ações ordinárias classe B.
Parágrafo 3º. A Companhia deverá proceder com o registro da conversão de
FODVVHGHDo}HVQRVFDVRVGHVFULWRVQR3DUiJUDIRDFLPD¿FDQGRSDUDWDQWR
autorizada a Diretoria a promover as respectivas averbações nos livros
societários da Companhia. Artigo 5. As ações ordinárias classe B são
resgatáveis por iniciativa de seus titulares ou da Companhia, com o
consequente pagamento, pela Companhia, do preço de resgate (“Preço de
Resgate”) ao titular das referidas ações (“Direito de Resgate”), respeitados os
termos e as condições previstos neste Estatuto Social. Parágrafo 1º. O
Direito de Resgate abrangerá a totalidade, e não menos que a totalidade, das
ações ordinárias classe B emitidas pela Companhia e em circulação (“Ações
Resgatadas”) e poderá ser exercido nas seguintes hipóteses: (a) por todos os
acionistas titulares das Ações Resgatadas sempre agindo em conjunto e a
qualquer tempo, após decorrido o período de 10 (dez) anos do término dos
usufrutos político e patrimonial em favor do Sr. José Afonso Assumpção
existentes sobre as ações de emissão da Majoris Participações S.A., da
Orionis Participações S.A., da Scorpiis Participações S.A. e da Polaris
Participações S.A. (“Período de Lock Up”) ou (b) pela Companhia após o
término do Período de Lock Up ou (c) a qualquer tempo por todos os
acionistas titulares das Ações Resgatadas sempre agindo em conjunto, caso
RFRUUDDWUDQVIHUrQFLDGLUHWDRXLQGLUHWDGDVDo}HVRUGLQiULDVFODVVH$VHP
que seja respeitado o Direito de Venda Conjunta previsto no artigo 9º deste
Estatuto Social ou (d) a qualquer tempo por todos os acionistas titulares das
Ações Resgatadas sempre agindo em conjunto, no caso de falecimento ou de
incapacidade permanente do acionista Sr. Eduardo de Pereira Vaz ou de sua
destituição (mas não sua renúncia) por qualquer motivo do cargo de Diretor
Presidente da Companhia ou (e) a qualquer tempo pela Companhia, no caso
de falecimento ou de incapacidade permanente do acionista Sr. Eduardo de
Pereira Vaz ou de sua renúncia do cargo de Diretor Presidente da Companhia
ou (f) a qualquer tempo por todos os acionistas titulares das Ações Resgatadas
sempre agindo em conjunto, caso esses dissentirem em relação à aprovação
de (i) aumento do capital social da Companhia com a emissão de novas ações
(exceto nas hipóteses de aumento de capital social e de emissão de novas
Do}HV PHGLDQWH D FDSLWDOL]DomR GH OXFURV RX UHVHUYDV ERQL¿FDo}HV
desdobramento de ações) e/ou (ii) emissão de valores mobiliários
conversíveis em ações da Companhia. Parágrafo 2º. 3DUD RV ¿QV GHVWH
Estatuto Social, os acionistas titulares das Ações Resgatadas são considerados
como acionistas retirantes em qualquer das hipóteses previstas no Parágrafo
1º deste artigo (“Acionistas Retirantes”). Parágrafo 3º. O Preço de Resgate
será pago com lastro na Reserva para Resgate de Ações ou, na hipótese de
LQVX¿FLrQFLD GHVVD UHVHUYD FRP ODVWUR QDV GHPDLV FRQWDV GH UHVHUYDV GH
lucros, nas reservas de capital e/ou no capital social da Companhia.
Parágrafo 4º. O Preço de Resgate das Ações Resgatadas será calculado com
base no valor de mercado da Companhia e de suas subsidiárias a ser
determinado exclusivamente, mediante avaliação técnica, segundo o critério
GH ÀX[R GH FDL[D IXWXUR GHVFRQWDGR GHVVDV VRFLHGDGHV PXOWLSOLFDGR SHOR
percentual de participação representado pelas Ações Resgatadas em relação
ao total de ações emitidas e subscritas da Companhia, tendo-se como data de
corte da avaliação (apuração de resultados passados e projeção de resultados
IXWXURV REDODQoRSDWULPRQLDOOHYDQWDGRQRPrVLPHGLDWDPHQWHDQWHULRUDR
GRHQYLRGD1RWL¿FDomRGR5HVJDWHParágrafo 5º. As empresas avaliadoras
responsáveis pelo cálculo do Preço de Resgate deverão (i) estar indicadas
dentre as dez instituições que tiverem assessorado, com base nos valores de
fechamento envolvidos (e não no número de operações), as maiores
operações de fusões e aquisições, conforme o último relatório sobre o tema
divulgado pela ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos
Mercados Financeiro e de Capitais (Ranking ANBIMA de Fusões &
Aquisições – Fechamento, ou outro que venha a substituí-lo), ou (ii) ser
escolhidas dentre as quatro maiores empresas de auditoria do país. Parágrafo
6º. Os laudos de avaliação a serem elaborados pelas empresas avaliadoras
deverão sempre apontar um intervalo de avaliação, com valor mínimo e
Pi[LPR GR 3UHoR GH 5HVJDWH VHQGR TXH VHUi FRQVLGHUDGR SDUD ¿QV GH
comparação e de pagamento do Preço de Resgate, conforme o caso, o ponto
médio dos valores mínimo e máximo apontados em cada laudo, observados
os procedimentos previstos neste Estatuto Social. Parágrafo 7º. Em
qualquer hipótese de exercício do Direito de Resgate, a Companhia deverá
ser sempre representada por seus Diretores que não sejam titulares das Ações
Resgatadas. Artigo 6. O Direito de Resgate poderá ser exercido e solicitado,
de forma irrevogável e irretratável, por qualquer pessoa descrita no Parágrafo
1º do artigo 5º e desde que respeitadas as condições descritas no referido
parágrafo (“Solicitante do Resgate´ SRUPHLRGRHQYLRGHXPDQRWL¿FDomR
(“1RWL¿FDomR GH 5HVJDWH”) (a) à Companhia, que deverá, por sua vez,
comunicar aos acionistas titulares de ações ordinárias classe A, caso o Direito
de Resgate seja exercido pelos Acionistas Retirantes ou (b) aos Acionistas
Retirantes, caso o Direito de Resgate seja exercido pela Companhia. A
1RWL¿FDomR GH 5HVJDWH GHYHUi LQGLFDU DLQGD D HPSUHVD HVSHFLDOL]DGD
(“Avaliador I”), nos termos do Parágrafo 5º do artigo 5º, que efetuará o
cálculo do Preço de Resgate das Ações Resgatadas a pedido do Solicitante do
Resgate (“Ações Resgatadas”), caso a Companhia e os Acionistas Retirantes
não atinjam o consenso quanto ao Preço de Resgate nos termos da alínea (a)
do Parágrafo 1º deste artigo. Parágrafo 1º. Em até 30 (trinta) dias contados
GR UHFHELPHQWR GD 1RWL¿FDomR GH 5HVJDWH D &RPSDQKLD H RV $FLRQLVWDV
Retirantes deverão tentar chegar a um consenso quanto ao Preço de Resgate
das Ações Resgatadas, cujo valor poderá, inclusive, ser calculado com base
em critério diverso daquele disposto no Parágrafo 4º do artigo 5º (“Período
de Negociação”). Caso os Acionistas Retirantes e a Companhia (a) atinjam o
consenso quanto ao Preço de Resgate até o término do Período de
Negociação, o Preço de Resgate será pago nos prazos e condições previstos
no Parágrafo 11 deste artigo ou (b) não atinjam o consenso quanto ao Preço
de Resgate até o término do Período de Negociação, então as partes deverão
observar e cumprir o disposto nos Parágrafos 2º e seguintes deste artigo para
GH¿QLomRGR3UHoRGH5HVJDWHFRPEDVHQRVFULWpULRVLQGLFDGRVQRParágrafo
4º do artigo 5º. Parágrafo 2º. 2GHVWLQDWiULRGD1RWL¿FDomRGH5HVJDWHRX
seja, a Companhia (caso o Direito de Resgate seja exercido pelos Acionistas
Retirantes) ou os Acionistas Retirantes (caso o Direito de Resgate seja
exercido pela Companhia), deverá, no prazo de 15 (quinze) dias contados do
término do Período de Negociação, responder por escrito ao Solicitante do
Resgate se concorda ou não com a indicação do Avaliador I (“1RWL¿FDomRGH
Escolha do Avaliador”). Parágrafo 3º. &DVRRGHVWLQDWiULRGD1RWL¿FDomRGH
Resgate (a) concorde, expressamente, com a escolha do Avaliador I; ou (b)
QmR LQGLTXH H[SUHVVDPHQWH R $YDOLDGRU ,, QD 1RWL¿FDomR GH (VFROKD GR
Avaliador no prazo previsto no Parágrafo 2º deste artigo; ou (c) não envie a
1RWL¿FDomRGH(VFROKDGR$YDOLDGRUQRSUD]RSUHYLVWRQRParágrafo 2º, então
DHVFROKDGR$YDOLDGRU,HSRUFRQVHJXLQWHDGH¿QLomRGR3UHoRGH5HVJDWH
GDV$o}HV5HVJDWDGDVDVHUSRUHOHDSUHVHQWDGDVHUmR¿QDLVHYLQFXODQWHVSDUD
a Companhia, os Acionistas Retirantes e os demais acionistas da Companhia.
Nessa hipótese, os honorários e as despesas de contratação do Avaliador I
serão suportados pela Companhia, à razão de 50% (cinquenta por cento), e o
saldo pelos Acionistas Retirantes. Parágrafo 4º. Em caso de discordância
SRU SDUWH GR GHVWLQDWiULR GD 1RWL¿FDomR GH 5HVJDWH TXDQWR j HVFROKD GR
$YDOLDGRU , R UHIHULGR GHVWLQDWiULR GHYHUi QD 1RWL¿FDomR GH (VFROKD GR
Avaliador, indicar a empresa especializada de sua escolha, dentre aquelas
listadas no Parágrafo 5º do artigo 5º, para também efetuar o cálculo do Preço
de Resgate (“Avaliador II”), hipótese em que serão aplicados os
procedimentos descritos nos Parágrafos 5º e seguintes deste artigo para
apuração do Preço de Resgate. Parágrafo 5º. No prazo de até 10 (dez) dias
contados do término do prazo previsto no Parágrafo 2º deste artigo, os
Acionistas Retirantes e a Companhia, caso tenha ocorrido a indicação do
Avaliador II, promoverão a contratação formal (por escrito) dos respectivos
avaliadores por eles indicados, sendo que cada parte suportará os honorários
e as despesas de contratação da empresa de avaliação por ela indicado.
Parágrafo 6º. Os Avaliadores I e II deverão entregar à Companhia e aos
Acionistas Retirantes seus respectivos laudos de avaliação, devidamente
assinados, com o resultado do cálculo do Preço de Resgate em até 30 (trinta)
dias contados do término do prazo previsto no Parágrafo 5º deste artigo.
Parágrafo 7º. Se o Preço de Resgate apontado no laudo elaborado pelo
Avaliador I (“Laudo I”) diferir, para mais ou para menos, em até 15% (quinze
por cento) (i.e., igual ou inferior a 15%) do Preço de Resgate apontado no
laudo elaborado pelo Avaliador II (“Laudo II”) (sendo que será considerado,
SDUD ¿QV FRPSDUDWLYRV R SRQWR PpGLR GRV YDORUHV PtQLPR H Pi[LPR
apontados nos referidos laudos), o Preço de Resgate corresponderá à média
DULWPpWLFD GDV  GXDV  DYDOLDo}HV H VHUi ¿QDO H YLQFXODQWH DRV$FLRQLVWDV
Retirantes e à Companhia. Parágrafo 8º. Se o Preço de Resgate apontado no
Laudo I diferir, para mais ou para menos, em mais de 15% (quinze por cento)

do Preço de Resgate apontado no Laudo II (sendo que será considerado, para
¿QVFRPSDUDWLYRVRSRQWRPpGLRGRVYDORUHVPtQLPRHPi[LPRDSRQWDGR
nos referidos laudos), então, uma terceira empresa especializada deverá ser
escolhida para o cálculo do Preço do Resgate (“Avaliador III”), cujos
honorários e despesas serão suportados pela Companhia, à razão de 50%
(cinquenta por cento), e o saldo pelos Acionistas Retirantes. Parágrafo 9º. O
$YDOLDGRU ,,, GHYHUi VHU HVFROKLGR SRU VRUWHLR GHQWUH  WUrV  HPSUHVDV
especializadas indicadas no Parágrafo 5º do artigo 5º (excluídos os
Avaliadores I e II), sendo 1 (uma) empresa indicada pelos outros acionistas
da Companhia (exceto os Acionistas Retirantes), 1 (uma) empresa indicada
pela Companhia e 1 (uma) empresa indicada pelos Acionistas Retirantes
agindo em conjunto. O sorteio será realizado no prazo máximo de 10 (dez)
dias contados da entrega do Laudo I ou do Laudo II, o que ocorrer por último,
na sede da Companhia e na presença dos Acionistas Retirantes e dos
Diretores da Companhia. Parágrafo 10º. O Avaliador III deverá (a) ser
contratado no prazo de 10 (dez) dias após sua escolha; (b) arbitrar, entre os
valores inicialmente encontrados pelo Avaliadores I e II, o Preço de Resgate
e (c) entregar à Companhia e aos Acionistas Retirantes, no prazo de até 30
(trinta) dias da data da contratação do Avaliador III, um laudo com o
UHVXOWDGR GR FiOFXOR GR 3UHoR GH 5HVJDWH FXMR UHVXOWDGR VHUi ¿QDO H
vinculante. Parágrafo 11º. Em até 30 (trinta) dias contados da obtenção do
3UHoR GH 5HVJDWH ¿QDO H YLQFXODQWH RX VHMD D  GD GH¿QLomR FRQMXQWD GR
Preço de Resgate pela Companhia e pelos Acionistas Retirantes, conforme
Parágrafo 1º acima; ou (b) do término do prazo previsto no Parágrafo 6º
combinado com o Parágrafo 7º acima ou (c) do término do prazo previsto no
Parágrafo 10º acima), o resgate das Ações Resgatadas será aperfeiçoado com
o pagamento integral do Preço de Resgate aos Acionistas Retirantes e a
assinatura de todos os documentos societários necessários para formalizar o
resgate das Ações Resgatadas. Parágrafo 12º. O atraso no pagamento do
3UHoRGH5HVJDWHDFDUUHWDUiDLQFLGrQFLDVREUHDWRWDOLGDGHGRVDOGRGHYHGRU
D SDUWLU GD GDWD GH LQDGLPSOrQFLD H DWp D GDWD GH VXD HIHWLYD H LQWHJUDO
liquidação, de multa de 5% (cinco por cento) e de juros de 1% (um por cento)
DRPrVFDOFXODGRSURUDWDGLHVREUHRYDORUGHYLGR2VDOGRGHYHGRUVHUi
monetariamente atualizado pelo Índice Nacional de Preço ao Consumidor
Amplo – IPCA, ou pelo índice que o substituir, a partir da data de
LQDGLPSOrQFLDHDWpDGDWDGHVXDHIHWLYDHLQWHJUDOOLTXLGDomRVHHVRPHQWH
se, o resultado do IPCA calculado no ano imediatamente anterior ao ano do
exercício do Direito de Resgate for igual ou superior a 12% (doze por cento)
ao ano. Caso seja o IPCA do ano imediatamente anterior ao ano do exercício
do Direito de Resgate seja inferior a 12% (doze por cento) ao ano, haverá
DSHQDVDLQFLGrQFLDGHPXOWDVHGHMXURVVREUHRYDORUGHYLGRQDKLSyWHVHGH
atraso no pagamento do Preço de Resgate, sem atualização pelo IPCA.
Parágrafo 13º. As Ações Resgatadas deverão estar livres e desimpedidas de
quaisquer ônus, gravames, dívidas ou dúvidas, ressalvados ônus decorrentes
de eventual acordo de acionistas. Artigo 7. As ações da Companhia serão
registradas em Livro de Registro de Ações próprio da Companhia. Parágrafo
Único. $ WUDQVIHUrQFLD GDV Do}HV GH HPLVVmR GD &RPSDQKLD SRU VHXV
acionistas deverá respeitar o que dispõe a Lei nº 6.404/1976, assim como este
Estatuto Social. Artigo 8. Caso qualquer acionista (“Acionista Ofertante”)
receba uma oferta para, direta ou indiretamente, vender, ceder, constituir
usufruto oneroso sobre direito de voto, transferir, ou, de qualquer forma,
dispor onerosamente de, ou alienar (“Transferir” e suas variâncias), no todo
ou em parte, suas ações e/ou eventual direito relativo às suas ações e/ou à
subscrição de títulos e/ou valores mobiliários conversíveis em ações de
emissão da Companhia (“Ações Ofertadas”), os outros acionistas,
independentemente da classe de ações que possuírem, (“Acionista(s)
Ofertado(s)´  H D &RPSDQKLD WHUmR R GLUHLWR GH SUHIHUrQFLD ³Direito de
3UHIHUrQFLD”) para adquirir as Ações Ofertadas nos mesmos termos e
condições da oferta feita de boa-fé por um terceiro, observado o disposto no
artigo 10 (“Potencial Comprador”), ao Acionista Ofertante (“Oferta”),
respeitado o procedimento descrito abaixo. Parágrafo 1º. 3DUD ¿QV GH
H[HUFtFLR GR 'LUHLWR GH 3UHIHUrQFLD R$FLRQLVWD 2IHUWDQWH GHYHUi QRWL¿FDU
por escrito os Acionistas Ofertados e a Companhia sobre a Oferta
(“1RWL¿FDomRGD9HQGD´ QRWL¿FDomRHVVDTXHVHUiLUUHYRJiYHOHLUUHWUDWiYHO
e deverá conter, no mínimo: (i) o número de Ações Ofertadas, (ii) o preço a
ser pago por Ação Ofertada, (iii) o prazo e forma de pagamento, (iv) as
garantias a serem prestadas, se houver, (v) outras condições da alienação
SURSRVWDH YL RQRPHHLGHQWL¿FDomRFRPSOHWRVGR3RWHQFLDO&RPSUDGRU
incluindo seus controladores até o nível de pessoa física, e dos eventuais
garantidores da operação, se aplicável. Os termos e condições estabelecidos
QD 1RWL¿FDomR GD 9HQGD H QD 2IHUWD VHUmR REULJDWRULDPHQWH DTXHOHV
DSOLFiYHLV DR H[HUFtFLR GR 'LUHLWR GH 3UHIHUrQFLD H QmR SRGHUmR VRIUHU
alteração posterior sem que seja concedido aos Acionistas Ofertados e à
&RPSDQKLDQRYR'LUHLWRGH3UHIHUrQFLDHQRYR'LUHLWRGH9HQGD&RQMXQWD
FRQIRUPHGH¿QLGRDEDL[R Parágrafo 2º. No prazo de até 30 (trinta) dias
FRQWDGRV GD GDWD GR UHFHELPHQWR GD 1RWL¿FDomR GD9HQGD FDGD$FLRQLVWD
Ofertado deverá enviar ao Acionista Ofertante, com cópia para a Companhia,
XPD QRWL¿FDomR SRU HVFULWR HP FDUiWHU LUUHYRJiYHO H LUUHWUDWiYHO
FRQ¿UPDQGRVHH[HUFHRXVHUHQXQFLDDR'LUHLWRGH3UHIHUrQFLDFRPUHODomR
a todas (e não menos do que todas) as Ações Ofertadas, observado o disposto
no artigo 9º deste Estatuto Social (“1RWL¿FDomRGH([HUFtFLRGR'LUHLWRGH
3UHIHUrQFLD”). Considerar-se-á recusada a Oferta que não for aceita
expressamente no prazo acima. Parágrafo 3º. Caso qualquer dos Acionistas
2IHUWDGRVQmRH[HUoDR'LUHLWRGH3UHIHUrQFLDHQWmRRV$FLRQLVWDV2IHUWDGRV
que exercerem o referido direito deverão adquirir a totalidade das Ações
Ofertadas, na proporção de suas participações no capital social da
Companhia, excluídas as participações do Acionista Ofertante e do acionista
que renunciou, expressa ou tacitamente, ao exercício de seu Direito de
3UHIHUrQFLD$OWHUQDWLYDPHQWHHGHVGHTXHD&RPSDQKLDDWHQGDjVFRQGLo}HV
legais para negociação com as próprias ações, a Companhia poderá adquirir
as sobras ou a totalidade das Ações Ofertadas (caso nenhum Acionista
2IHUWDGRH[HUoDVHX'LUHLWRGH3UHIHUrQFLD 3DUDWDQWRD&RPSDQKLDGHYHUi
HQYLDU DR$FLRQLVWD 2IHUWDQWH XPD 1RWL¿FDomR GH ([HUFtFLR GR 'LUHLWR GH
3UHIHUrQFLDHPDWp WULQWD GLDVFRQWDGRVGRWpUPLQRGRSUD]RLQGLFDGRQR
Parágrafo 2ºGHVWHDUWLJRSUHVXPLQGRVHRVHXVLOrQFLRFRPRQmRH[HUFtFLR
GR'LUHLWRGH3UHIHUrQFLDParágrafo 4º. Na hipótese de exercício do Direito
GH 3UHIHUrQFLD WRGDV DV $o}HV 2IHUWDGDV GHYHUmR VHU DGTXLULGDV SHOR V 
Acionista(s) Ofertado(s) que exerceram o referido direito e/ou pela
Companhia, conforme o caso, de modo que não haja sobra de Ações
Ofertadas. Parágrafo 5º. O Acionista Ofertado e a Companhia, se for o caso,
TXH H[HUFHU R 'LUHLWR GH 3UHIHUrQFLD ¿FDUmR REULJDGRV D FRPSUDU H R
$FLRQLVWD 2IHUWDQWH ¿FDUi REULJDGR D 7UDQVIHULU DV $o}HV 2IHUWDGDV QRV
exatos termos e condições da Oferta. O Acionista Ofertante e os Acionistas
Ofertados e/ou a Companhia, se for o caso, deverão, no prazo máximo de 60
(sessenta) dias contados da data do recebimento da última 1RWL¿FDomR GH
([HUFtFLRGR'LUHLWRGH3UHIHUrQFLDSUDWLFDUWRGRVRVDWRVQHFHVViULRVSDUD
TXHD7UDQVIHUrQFLDGDV$o}HV2IHUWDGDVVHMDFRQFOXtGDParágrafo 6º. Caso
nenhum Acionista Ofertado e nem a Companhia exerçam o Direito de
3UHIHUrQFLD R $FLRQLVWD 2IHUWDQWH SRGHUi YHQGHU DV $o}HV 2IHUWDGDV DR
Potencial Comprador, nos mesmos termos e condições constantes da
1RWL¿FDomR GH 9HQGD QR SUD]R GH DWp  VHVVHQWD  GLDV FRQWDGRV GR TXH
ocorrer por último entre (a) a data do recebimento, pelo Acionista Ofertante,
GD~OWLPD1RWL¿FDomRGH([HUFtFLRGH'LUHLWRGH3UHIHUrQFLDLQIRUPDQGRR
não exercício deste direito, ou (b) o transcurso do prazo previsto no Parágrafo
3º acima, sem qualquer manifestação dos Acionistas Ofertados e da
&RPSDQKLD HP UHODomR DR H[HUFtFLR GR 'LUHLWR GH 3UHIHUrQFLD )LQGR HVVH
SHUtRGRHFDVRR$FLRQLVWD2IHUWDQWHQmRWLYHUFRQFOXtGRD7UDQVIHUrQFLDGDV
Ações Ofertadas ao Potencial Comprador, e ainda pretender Transferi-las, ou
se os termos e condições da Oferta tiverem sido alterados de qualquer forma
FRP UHODomR jTXHOHV HVWDEHOHFLGRV QD 1RWL¿FDomR GD 9HQGD HQWmR R
Acionista Ofertante deverá reiniciar os procedimentos descritos neste artigo
e no artigo 9 com relação à nova Oferta. Artigo 9. O(s) Acionista(s)
Ofertado(s) terá(ão) o direito de vender, pro rata, suas ações e/ou direitos de
subscrição de ações e/ou de valores mobiliários conversíveis em ações de
emissão da Companhia juntamente com as Ações Ofertadas do(s)
Acionista(s) Ofertante(s) (“Direito de Venda Conjunta”), nos mesmos termos
HFRQGLo}HVGD1RWL¿FDomRGD9HQGDVHHPXPDRSHUDomRRXHPVpULHGH
operações dentro de um prazo de 2 (dois) anos contados da primeira
7UDQVIHUrQFLD L  DV $o}HV 2IHUWDGDV GR V  $FLRQLVWD V  2IHUWDQWH V 
representarem totalidade das ações da Companhia detida pelo(s) referido(s)
Acionista(s) Ofertante(s); e/ou (ii) ocorrer a alteração direta ou indireta do
FRQWUROH DVVLPFRPRGH¿QLGRQRDUWLJRGD/HLQž GHTXDOTXHU
acionista da Companhia que seja uma pessoa jurídica e/ou (iii) a
7UDQVIHUrQFLDGDV$o}HV2IHUWDGDVGR V $FLRQLVWD V 2IHUWDQWH V UHVXOWDUQD
troca do controle da Companhia. Parágrafo 1º. 3DUDRV¿QVGRH[HUFtFLRGR
Direito de Venda Conjunta, cada Acionista Ofertado deverá informar ao(s)
Acionista(s) Ofertante(s) e à Companhia por escrito, no prazo de 30 (trinta)
GLDV FRQWDGRV GR UHFHELPHQWR GD 1RWL¿FDomR GD 9HQGD VXD LQWHQomR GH
UHQXQFLDUDRH[HUFtFLRGHVHX'LUHLWRGH3UHIHUrQFLDHGHH[HUFHUR'LUHLWRGH
9HQGD&RQMXQWDQRVWHUPRVGD1RWL¿FDomRGD9HQGD ³1RWL¿FDomRGH9HQGD
Conjunta´ $1RWL¿FDomRGH9HQGD&RQMXQWDVHUiLUUHYRJiYHOHLUUHWUDWiYHO
a partir do seu recebimento pelo(s) Acionista(s) Ofertante(s). A falta de
manifestação ou a manifestação intempestiva acerca do exercício do Direito
de Venda Conjunta por qualquer Acionista Ofertado será considerada como
sua renúncia ao exercício do referido direito. Parágrafo 2º. Caso qualquer
Acionista Ofertado opte pelo exercício do Direito de Venda Conjunta, o(s)
adquirente(s) das Ações Ofertadas (i.e., o Potencial Comprador ou o(s)
$FLRQLVWD V  2IHUWDGR V  TXH H[HUFHU HP  R 'LUHLWR GH 3UHIHUrQFLD HRX D
&RPSDQKLDFDVRHVVDH[HUoDR'LUHLWRGH3UHIHUrQFLD ¿FDUi mR REULJDGR V 
a comprar, pro rata, as Ações Ofertadas do(s) Acionista(s) Ofertado que

exerceu(ram) o Direito de Venda Conjunta e, também, as Ações Ofertadas
do(s) Acionista(s) Ofertante(s). Artigo 10. Nenhum dos Acionistas poderá
Transferir, no todo ou em parte, suas ações e/ou eventual direito relativo às
suas ações e/ou à subscrição de títulos e/ou valores mobiliários conversíveis
em ações de emissão da Companhia, sem que (i) os procedimentos previstos
neste Estatuto Social sejam integralmente seguidos e respeitados, e (ii) sejam
obtidas as autorizações governamentais e de terceiros eventualmente
DSOLFiYHLV 2V SUD]RV SDUD7UDQVIHUrQFLD GH Do}HV SUHYLVWRV QHVWH (VWDWXWR
Social serão automaticamente suspensos pelo prazo legal necessário para
obtenção das aprovações governamentais eventualmente aplicáveis.
Parágrafo 1º. 4XDOTXHU 7UDQVIHUrQFLD GH Do}HV UHDOL]DGD HP YLRODomR jV
disposições contidas no Estatuto Social será considerada nula e sem efeito, e
não deverá ser registrada pela Companhia. Parágrafo 2º. 3DUD ¿QV GH
HVFODUHFLPHQWRVWDPEpPHVWmRVXMHLWDVjUHJUDVGH'LUHLWRGH3UHIHUrQFLDH
de Direito de Venda Conjunta previstas nos artigos 8º e 9º: (a) as
7UDQVIHUrQFLDVGLUHWDVHLQGLUHWDVGHDo}HVGD&RPSDQKLDHQWUHRVDFLRQLVWDV
H E DV7UDQVIHUrQFLDGDVDo}HVHRXTXRWDVHRXHYHQWXDOGLUHLWRUHODWLYRjV
ações/quotas e/ou à subscrição de títulos e/ou valores mobiliários
conversíveis em ações de emissão dos acionistas da Companhia, inclusive
quando realizadas entre os próprios acionistas da Companhia. Parágrafo 3º.
1mRHVWmRVXMHLWDVjVUHJUDVGH'LUHLWRGH3UHIHUrQFLDHGH'LUHLWRGH9HQGD
&RQMXQWD DV VHJXLQWHV 7UDQVIHUrQFLDV GH Do}HV D  DV 7UDQVIHUrQFLDV
relacionadas ao Resgate de Ações; (b) em relação aos acionistas da
Companhia que forem pessoas jurídicas (“Acionista Pessoa Jurídica”), as
7UDQVIHUrQFLDV LQGLUHWDV GH $o}HV 2IHUWDGDV GD &RPSDQKLD L  HQWUH RV
próprios sócios ou acionistas de um mesmo Acionista Pessoa Jurídica ou (ii)
de um sócio ou acionista de determinado Acionista Pessoa Jurídica para o
herdeiro até o 1º grau do referido sócio ou acionista ou (iii) de um sócio ou
acionista de um Acionista Pessoa Jurídica para pessoa jurídica controlada
pelo referido sócio ou acionista desse Acionista Pessoa Jurídica; (c) em
relação aos acionista da Companhia que forem pessoas físicas, as
WUDQVIHUrQFLDV GH $o}HV 2IHUWDGDV GD &RPSDQKLD L  SDUD VHX UHVSHFWLYR
herdeiro até o 1º grau ou (iii) para pessoa jurídica controlada pelo referido
acionista pessoa física. CAPÍTULO III - ASSEMBLEIA GERAL: Artigo
11. A Assembleia Geral reunir-se-á (i) ordinariamente dentro dos 4 (quatro)
meses seguintes ao término do exercício social para deliberar sobre as
matérias constantes do art. 132 da Lei nº 6.404/76 e (ii) extraordinariamente
sempre que os interesses sociais o exigirem. Artigo 12. A Assembleia Geral
será convocada por qualquer dos diretores, sempre que os interesses da
Companhia o exigirem; pelo Conselho Fiscal, quando em funcionamento;
por qualquer acionista ou grupo de acionistas, nos termos da lei. Parágrafo
1º. As convocações para as Assembleias Gerais serão feitas por publicação de
HGLWDLVHSRUFRPXQLFDomRHVFULWDGLULJLGDDRVDFLRQLVWDVFRPFRQ¿UPDomRGH
UHFHELPHQWR UHVSHLWDGRV RV SUD]RV OHJDLV ¿FDQGR GLVSHQVDGDV WDLV
formalidades quando todos os acionistas comparecerem à Assembleia Geral.
Parágrafo 2º. Observadas as disposições aplicáveis da Lei nº 6.404/76,
qualquer Assembleia Geral deverá ser considerada como validamente
instalada (i) em primeira convocação, com a presença dos acionistas
detentores de 1/4 (um quarto) das ações com direito a voto, salvo se maior
quórum for exigido por lei; e (ii) em segunda convocação, com a presença de
qualquer número de acionistas, desde que estejam presentes acionistas
titulares de votos exigidos para deliberação válida das matérias constantes da
ordem do dia. Artigo 13. Compete ao Diretor Presidente instalar e presidir a
$VVHPEOHLD*HUDOHQDVXDDXVrQFLDRXLPSHGLPHQWRDTXDOTXHUDFLRQLVWD
cabendo ao Diretor Presidente, ou ao acionista que instalar a Assembleia
Geral, quando for o caso, nomear o Secretário dentre os presentes, os quais
dirigirão os trabalhos. Artigo 14. As deliberações das Assembleias Gerais
serão adotadas por maioria de votos dos acionistas presentes, nos termos do
artigo 129 da Lei nº 6.404/76, exceto em relação às matérias a seguir
enumeradas, que somente poderão ser aprovadas por, pelo menos, mais da
metade das ações representativas do capital social da Companhia com direito
DYRWR L PRGL¿FDomRGRREMHWRVRFLDO LL DOWHUDomRGR(VWDWXWR6RFLDOGD
Companhia; (iii) aumento do capital social com emissão de novas ações ou
de valores mobiliários conversíveis em ações; (iv) redução do capital social
da Companhia; (v) eleição e destituição dos membros da Diretoria; (vi)
transformação, incorporação, incorporação de ações, fusão, cisão da
Companhia; (vii) distribuição de dividendos em montante inferior ao
dividendo mínimo obrigatório; (viii) aprovação de quaisquer operações de
QDWXUH]D ¿QDQFHLUD WDLV FRPR HPSUpVWLPRV ¿QDQFLDPHQWRV OLQKDV GH
crédito, emissão de instrumentos de dívida, instrumentos de crédito para a
FDSWDomRGHUHFXUVRVGHErQWXUHVRXHQGLYLGDPHQWRVGHTXDOTXHUQDWXUH]D
EHPFRPRHYHQWXDLVPRGL¿FDo}HVGHWDLVRSHUDo}HVTXHUHVXOWHPHPPDLRU
endividamento ou que as tornem mais onerosas para a Companhia, cujos
valores sejam iguais ou superiores a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de
reais), valor esse considerado individualmente ou em um conjunto de atos de
mesma natureza realizados num mesmo exercício social; (ix) constituição de
VRFLHGDGH DTXLVLomR WUDQVIHUrQFLD RX RQHUDomR SHOD &RPSDQKLD GH
participação no capital social de outras sociedades, associações e/ou joint
ventures, bem como a criação de quaisquer parcerias, consórcios, joint
ventures ou associações similares relevantes com terceiros, cujos valores
sejam iguais ou superiores a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais),
valor esse considerado individualmente ou em um conjunto de atos de
mesma natureza realizados num mesmo exercício social; (x) aquisição,
WUDQVIHUrQFLD HRX RQHUDomR GH EHQV PyYHLV RX LPyYHLV HP YDORU LJXDO RX
superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), valor esse
considerado individualmente ou em um conjunto de atos de mesma natureza
realizados num mesmo exercício social; (xi) instituição ou concessão de
TXDOTXHUJDUDQWLDUHDORX¿GHMXVVyULDLQFOXLQGR¿DQoDVHDYDLVHQYROYHQGR
valor igual ou superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais),
valor esse considerado individualmente ou em um conjunto de atos de
mesma natureza realizados num mesmo exercício social; (xii) assunção de
obrigação de indenizar ou a prática de quaisquer atos que desobriguem
terceiros de suas obrigações perante a Companhia cujos valores sejam iguais
ou superiores a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais), valor esse
considerado individualmente ou em um conjunto de atos de mesma natureza
realizados num mesmo exercício social. Parágrafo único. Toda e qualquer
deliberação que afetar determinada classe de ações, incluindo a utilização,
PRGL¿FDomR RX H[WLQomR GD 5HVHUYD SDUD 5HVJDWH GH $o}HV GHYHUi VHU
aprovada pelos acionistas titulares da maioria das ações da classe a ser
atingida reunidos em assembleia especialmente convocada nos termos deste
Estatuto Social. CAPÍTULO IV - DIRETORIA Artigo 15. A Companhia
será administrada por uma Diretoria composta por 2 (dois) ou mais membros,
sendo 1 (um) Diretor Presidente e os demais diretores sem desginação
HVSHFt¿FD WRGRV HOHLWRV SHOD $VVHPEOHLD *HUDO H SRU HOD GHVWLWXtYHLV D
TXDOTXHUWHPSR2V'LUHWRUHVVHUmRHOHLWRVSDUDXPPDQGDWRXQL¿FDGRGH
WUrV DQRVVHQGRSHUPLWLGDDUHHOHLomRArtigo 16. A Diretoria terá poderes
gerais de administração, a ela cabendo a prática dos atos necessários ao
regular funcionamento da Companhia. A prática de qualquer ato ou contrato
que implique a assunção de responsabilidade ou obrigação por parte da
Companhia deverá ser praticado, sob pena de não produzir efeitos: (i) pelo
Diretor Presidente isoladamente; (ii) por 2 (dois) Diretores sem designação
HVSHFt¿FDHPFRQMXQWR LLL SRUTXDOTXHU'LUHWRUHPFRQMXQWRFRP XP 
SURFXUDGRU FRP SRGHUHV HVSHFt¿FRV RX SRU  GRLV  SURFXUDGRUHV FRP
SRGHUHVHVSHFt¿FRV LY SRUTXDOTXHU'LUHWRURXSRU XP SURFXUDGRUFRP
SRGHUHV HVSHFt¿FRV H[FOXVLYDPHQWH SDUD R ¿P GH UHSUHVHQWDomR GD
Companhia em juízo e perante repartições públicas federais, estaduais,
municipais, autarquias, empresas públicas ou mistas, bem como para atos de
DGPLVVmR H GHPLVVmR GH HPSUHJDGRV DWRV GH FRUUHVSRQGrQFLD FRQIRUPH
HVSHFL¿FDGR QR LQVWUXPHQWR GH PDQGDWR Artigo 17. A nomeação de
procuradores se fará por instrumento público ou particular, assinado por 2
GRLV 'LUHWRUHV2PDQGDWRGHYHUiFRQWHUSRGHUHVHVSHFt¿FRVRVOLPLWHVGH
FRPSHWrQFLD GR PDQGDWiULR H VHU RXWRUJDGR SRU SUD]R GHWHUPLQDGR GH QR
máximo 1 (um) ano, com exceção dos instrumentos de procuração
RXWRUJDGRVSDUD¿QVMXGLFLDLVFXMRSUD]RSRGHUiVHULQGHWHUPLQDGRArtigo
18. Ficam os Diretores dispensados de prestar caução para garantir sua
gestão. Artigo 19. É vedado, sendo nulo e sem efeito com relação à
Companhia, a prática de qualquer ato pelos Diretores ou empregados da
Companhia que importe na assunção de obrigações ou responsabilidade
estranhas ao objeto social da Companhia, tais como avais, ¿DQoDVHQGRVVRV
ou quaisquer garantias em favor de terceiros, salvo se expressamente
aprovado pela Assembleia Geral. CAPÍTULO V - CONSELHO FISCAL
- Artigo 20. A Companhia terá um Conselho Fiscal com funcionamento nos
exercícios sociais em que for instalado a pedido de acionistas, composto de 3
WUrV PHPEURVHIHWLYRVHVXSOHQWHVHPLJXDOQ~PHURDFLRQLVWDVRXQmRFRP
requisitos, poderes e atribuições que lhe são conferidos por lei, podendo ser
reeleitos. Parágrafo 1º. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal
VHUi¿[DGDSHOD$VVHPEOHLD*HUDOTXHRVHOHJHUREVHUYDGDVDVSUHVFULo}HV
legais. Somente terão direito à remuneração os membros do Conselho Fiscal
em exercício. Parágrafo 2º. O mandato dos membros do Conselho Fiscal
terminará na Assembleia Geral Ordinária que se seguir à sua instalação.
CAPÍTULO VI - EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES
FINANCEIRAS E DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS - Artigo 21. O
exercício social encerrar-se-á no dia 31 de dezembro de cada ano civil, data
em que serão levantados o balanço patrimonial e as demonstrações
¿QDQFHLUDV H[LJLGD SRU OHL  Artigo 22. A Companhia poderá levantar
balanços semestrais ou em períodos menores, distribuindo ou não, a critério
da Diretoria, ad referendum da Assembleia Geral, os lucros então existentes
ou juros sobre capital próprio, nos termos da legislação aplicável. Artigo 23.
O lucro do exercício, após as deduções previstas em lei, terá a destinação que
for determinada pela Assembleia Geral, observando-se
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