TJMG 10/03/2017 -Fch. 38 -Caderno 1 - Diário do Executivo -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
38 – sexta-feira, 10 de Março de 2017 Diário do Executivo
Minas Gerais - Caderno 1
Companhia de Saneamento de Minas Gerais
Inscrição no CNPJ.MF nº 17.281.106/0001-03
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS - EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Controladora / Consolidado
Salários e encargos ..........................................................................
Materiais..........................................................................................
Equipamentos ..................................................................................
Serviços de terceiros .......................................................................
Custos de financiamentos................................................................
Outros ..............................................................................................
2016
28.678
31.599
13.783
268.726
21.120
762
2015
26.120
83.136
60.259
468.309
21.537
2.443
Total dos custos de construção .......................................................
364.668
661.804
29. Despesas com Benefícios e Empregados
Salários .................................................
Custos previdenciários .........................
FGTS ....................................................
Contribuição para plano de pensão ......
Programa de alimentação .....................
Programa de saúde ...............................
Outros benefícios .................................
Controladora
2016
2015
614.094
685.654
190.326
198.526
54.919
119.556
35.969
37.775
151.931
150.272
60.946
59.251
20.003
87.321
Consolidado
2016
2015
622.411
693.807
192.664
200.850
55.653
120.161
35.971
37.780
153.222
151.707
61.286
59.599
20.042
87.369
Total .......................................................
1.128.188
1.338.355
1.141.249
1.351.273
Número de empregados (não auditado) ...
11.325
11.986
11.735
12.384
30. Receitas e Despesas Financeiras
Juros ativos...........................................
Rendimentos com aplicações
financeiras ..........................................
Receita de variação monetária
e cambial ............................................
Receita de ativos financeiros/outros ....
Tributos sobre receita financeira ..........
Total de receita .....................................
Juros sobre financiamentos ..................
Despesa de variação
monetária e cambial ...........................
Outras despesas ....................................
Total de despesa ...................................
Resultado financeiro ............................
DIRETORIA EXECUTIVA
SINARA INÁCIO MEIRELES CHENNA
Diretora Presidente
ANTÔNIO CESAR PIRES DE MIRANDA JUNIOR
Diretor Vice-Presidente
EDSON MACHADO MONTEIRO
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
FRANCISCO EDUARDO QUEIROZ CANÇADO
Diretor de Gestão Corporativa
RÔMULO THOMAZ PERILLI
Diretor de Operação Metropolitana
Consolidado
2016
2015
FREDERICO LOURENÇO FERREIRA DELFINO
Diretor de Operação Sul
23.188
5.191
22.219
3.953
CONTADORA RESPONSÁVEL
59.653
53.571
63.449
55.316
93.375
32.315
(6.281)
202.250
42.593
23.078
(2.878)
121.555
93.390
32.315
(6.467)
204.906
42.640
23.078
(2.963)
122.024
ELCIONE SOARES DE OLIVEIRA
Contadora – CRC/MG – 067.652
(292.795)
(276.770)
(292.929)
(277.012)
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
(109.761)
(899)
(403.455)
(201.205)
(186.910)
(945)
(464.625)
(343.070)
(109.760)
(1.045)
(403.734)
(198.828)
(186.911)
(1.023)
(464.946)
(342.922)
MARCO ANTÔNIO DE REZENDE TEIXEIRA
Presidente
31. Eventos Subsequentes
Em 11 de janeiro de 2017, foi formalizado Termo de Encontro de Contas entre a COPASA, a COPANOR e o Estado de Minas Gerais para compensação de débitos entre as
partes. O ônus da Companhia com o Estado de Minas Gerais, referente ao JCP do terceiro
trimestre de 2016, no valor de R$15,5 milhões será utilizado para a quitação de débito do
Estado, para com a COPASA, sendo R$12,7 milhões originários do distrato do Convênio
nº 10.1263, em 22.10.2014, e R$2,0 milhões relativos a faturas de água e/ou esgoto; e
R$177 mil para com a COPANOR referentes a faturas de água e/ou esgoto.
Em 12 de janeiro de 2017, o Conselho de Administração aprovou integralização de capital
da Subsidiária COPANOR no valor de R$15,3 milhões ficando, assim, o capital subscrito
final elevado de R$57,3 milhões para R$72,7 milhões.
Em 09 de fevereiro de 2017, o Conselho de Administração autorizou a Companhia a entabular acordo com a empresa Divinópolis Saneamento S/A., Sociedade de Propósito Específico, com vistas à rescisão amigável do contrato de Parceria Público-Privada - PPP,
assinado em 02 de outubro de 2015, na modalidade de Concessão Administrativa, para
ORÇAMENTO DE CAPITAL
Tendo em vista as projeções para o crescimento dos negócios em 2017, a Companhia
realizará investimentos em expansão dos serviços de água, com obras de ampliação da capacidade de produção, expansão da capacidade de atendimento e implantação de sistemas.
Além disso, serão investidos recursos em sistemas de esgotamento sanitário, em obras
visando à expansão da capacidade de atendimento, implantação de sistemas, tratamento de
esgoto e destinação adequada de efluentes, dentre outros.
Os investimentos previstos para 2017 pela COPASA, para deliberação da Assembleia
Geral Ordinária - AGO totalizam R$650 milhões. Para a realização desses investimentos,
a Companhia deverá utilizar R$156 milhões de recursos próprios e R$494 milhões de
recursos de terceiros.
Além desses investimentos da Controladora, será submetido à mesma AGO proposta de investimentos de R$40 milhões a serem realizados pela subsidiária COPANOR, com recursos próprios.
Esses valores poderão ser revisados quadrimestralmente, de acordo com o comportamento das
questões macroeconômicas e da execução do Programa de Investimentos, no decorrer de 2017.
R$ milhões
Especificação
COPASA
COPANOR
Total
Água ....................................
297
18
315
Esgoto .................................
334
22
356
Outros..................................
19
–
19
Total ....................................
650
40
690
GILSON DE CARVALHO QUEIROZ FILHO
Diretor de Operação Norte
ALEX MOURA DE SOUZA AGUIAR
Diretor Técnico e de Expansão
As receitas (despesas) financeiras podem ser assim sumariadas:
Controladora
2016
2015
a ampliação e operação parcial do Sistema de Esgotamento Sanitário de Divinópolis e
prestação de serviços nesse sistema, condicionada à execução pela contratada de obras
necessárias à manutenção de um cronograma de obras a ser ajustado na rescisão.
BEATRIZ GOMES
Superintendente de Contabilidade
SINARA INÁCIO MEIRELES CHENNA
Vice-Presidente
JOÃO BOSCO CALAIS FILHO
Conselheiro
MARCO ANTÔNIO S. DA CUNHA CASTELLO BRANCO
Conselheiro
MURILO DE CAMPOS VALADARES
Conselheiro
PAULO DE SOUZA DUARTE
Conselheiro
RÊMULO BORGES DE AZEVEDO LEMOS
Conselheiro
RUBENS COELHO DE MELLO
Conselheiro
PARECER DO CONSELHO FISCAL
O Conselho Fiscal da Companhia de Saneamento de Minas Gerais - COPASA MG, no exercício de suas funções legais e estatutárias, examinou o Relatório da Administração, o Balanço
Social e as Demonstrações Financeiras, compreendendo: Balanço Patrimonial, Demonstração
do Resultado, Demonstração do Resultado Abrangente, Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido, Demonstração dos Fluxos de Caixa, Demonstração do Valor Adicionado e
Notas Explicativas. Os membros do Conselho Fiscal examinaram ainda a Proposta de Orçamento de Capital e o Parecer dos Auditores Independentes, relativos ao exercício findo em
31 de dezembro de 2016.
Com base nos exames efetuados e à vista do parecer da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, de 09 de março de 2017, apresentado com ressalva, o Conselho Fiscal
opina favoravelmente à aprovação das Demonstrações Financeiras da COPASA (Controladora e Consolidada em IFRS), do exercício findo em 31 de dezembro de 2016, a ser
submetida à discussão e votação na AGO dos acionistas da COPASA MG.
Belo Horizonte, 09 de Março de 2017.
Sebastião Espírito Santo de Castro
Presidente do Conselho
Paulo Roberto de Araújo
Conselheiro
Dagmar Maria Pereira Soares Dutra
Conselheira
Virgínia Kirchmeyer Vieira
Conselheira
DECLARAÇÃO DE REVISÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E
DO PARECER DE AUDITORIA INDEPENDENTE PELOS DIRETORES
Em atendimento aos incisos V e VI do artigo 25 da Instrução CVM nº 480, de 07 de
dezembro de 2009, a Diretora Presidente e os demais Diretores da Companhia de Saneamento de Minas Gerais - COPASA MG, sociedade de economia mista por ações, de capital
aberto, com sede na Rua Mar de Espanha, 525, Belo Horizonte - MG, inscrita no CNPJ
sob nº 17.281.106/0001- 03, declaram que:
1. Reviram, discutiram e concordam com as opiniões expressas no parecer da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, relativamente às demonstrações financeiras
da Controladora e Consolidadas em IFRS referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, exceto quanto ao assunto descrito no parágrafo “Base para opinião
com ressalva”, porquanto a Companhia obteve, em 2016, previamente à aprovação das
demonstrações financeiras do exercício findo de 2015, a renúncia dos credores aos direitos contratuais advindos do não atingimento de alguns índices financeiros contratados,
especificamente para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, conforme detalhado
na Nota Explicativa 12, atuando, assim, de forma proativa e previdente no período de
“cura” dos contratos, que preveem a apuração desses índices com base nas Demonstrações Financeiras devidamente auditadas. Ademais, a comparabilidade do balanço estaria
afetada se a reclassificação tivesse ocorrido, pois o quadro patrimonial e de liquidez da
Companhia em nada foi afetado com a anuência dos credores previamente ao fechamento das demonstrações financeiras de 2015.
2. Reviram, discutiram e concordam com as demonstrações financeiras da Controladora e
Consolidadas em IFRS relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016.
Belo Horizonte, 09 de março de 2017.
RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS
Aos Administradores e Acionistas
Companhia de Saneamento de Minas Gerais – COPASA
Opinião com ressalva
Examinamos as demonstrações financeiras individuais da Companhia de Saneamento de
Minas Gerais – COPASA (“Companhia”), que compreendem o balanço patrimonial em
31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo
nessa data, assim como as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia de Saneamento de Minas Gerais – COPASA e suas controladas (“Consolidado”), que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas
demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as
correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.
Em nossa opinião, exceto pelos efeitos do assunto descrito na seção a seguir intitulada
“Base para opinião com ressalva”, referente à comparabilidade das demonstrações financeiras acima referidas com o balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2015, as demonstrações acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Companhia de Saneamento de Minas Gerais – COPASA
e da Companhia de Saneamento de Minas Gerais – COPASA e suas controladas em 31 de
dezembro de 2016, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa, bem como
o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para
o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as
normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).
Base para opinião com ressalva
Conforme mencionado na Nota 12, a Companhia de Saneamento de Minas Gerais – COPASA tem em seu passivo não circulante debêntures, outros empréstimos e financiamentos com cláusula que requerem o atingimento de certos índices financeiros periódicos,
podendo o credor decretar o seu vencimento antecipado caso não atingidos. A Companhia
obteve de seus credores em 2016, previamente à aprovação das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2015, a renúncia aos direitos contratuais advindos do não
atingimento de alguns desses índices em 31 de dezembro de 2015. As práticas contábeis
adotadas no Brasil e as IFRS requerem o reconhecimento dessa renúncia de forma prospectiva nas demonstrações financeiras. Dessa maneira, o saldo dessas debêntures, outros
empréstimos e financiamentos em 31 de dezembro de 2015, no valor de R$ 2.897.018
mil, deveria ter sido reclassificado para o passivo circulante naquela data e apenas reclassificado de volta para o longo prazo em data subsequente, quando da obtenção da
referida renúncia. Devido a não reclassificação do referido saldo para o circulante em
31 de dezembro de 2015, a comparabilidade do balanço em 31 de dezembro de 2016
está afetada.
Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de
auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas
Porque é um PAA
Receita de prestação de serviço de água e esgoto e contas a receber de clientes (Notas explicativas 7 e 27)
A Companhia reconhece a receita de prestação de serviços de água e esgoto em base diárias e possui uma carteira de clientes pulverizada,
sendo altamente dependente do ambiente de tecnologia, requerendo uma estrutura robusta para suportar o volume de transações relacionadas, o faturamento e o contas a receber desde a leitura do consumo, processamento, emissão e liquidação de faturas.
Adicionalmente, o reconhecimento da receita inclui uma estimativa das vendas baseada no volume consumido e ainda não faturado, calculada a partir da última data de leitura de consumo até o final de cada período.
Em função da complexidade e dos riscos inerentes ao ambiente de tecnologia, associado ao alto nível de dependência que o processo de
receita e contas a receber possui em relação ao processamento de suas transações, essa foi uma área de foco em nossa auditoria.
Estimativas relacionadas a provisão para perda do valor recuperável de contas a receber de clientes (Nota explicativa 3.5)
A Companhia adota como critério para o cálculo da provisão para perda do valor recuperável de contas a receber o modelo matemático
determinado pela legislação tributária, complementado por provisão para os créditos a vencer e vencidos há menos de 180 dias, para
clientes que já possuem faturas inseridas na provisão para perda do valor recuperável.
O critério utilizado pela administração em atendimento à legislação tributária, com o complemento acima, poderia não satisfazer às práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS). Por essa razão a área foi considerada foco
em nossa auditoria.
na seção “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas”. Somos independentes em relação à Companhia, de acordo com
os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e
nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos
com as demais responsabilidades éticas conforme essas
normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida
é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião
com ressalva.
Principais Assuntos de Auditoria
Principais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que,
em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses
assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria
das demonstrações financeiras como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.
Além do assunto descrito na seção “Base para opinião
com ressalva”, determinamos que os assuntos descritos
abaixo são os principais assuntos de auditoria a serem
comunicados em nosso relatório.
Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria
Com o auxílio dos nossos especialistas de sistemas, efetuamos o entendimento e teste dos controles gerais do ambiente de tecnologia relacionados, principalmente, aos aspectos de segurança, mudança em sistemas e monitoramento dos processamentos que suportam o sistema
de faturamento da Companhia.
Efetuamos, também, entendimento e teste dos controles internos relevantes relacionados com o processo de faturamento e contas a receber,
que inclui leitura do consumo, processamento, emissão e liquidação das faturas.
Além dos testes de controles, realizamos dentre outros procedimentos, teste de conciliação dos saldos contábeis com os relatórios auxiliares e, em base amostral, inspecionamos faturas e recebimento subsequente, bem como realizamos teste de recebimento subsequente de
selecionadas contas a receber em aberto ao final do exercício.
Para a estimativa da receita a faturar, avaliamos a razoabilidade dos dados e critérios adotados pela administração da Companhia, bem
como a uniformidade dos critérios em relação ao adotado no ano anterior. Também efetuamos comparação dessa estimativa com a receita
faturada no mês subsequente.
Os resultados desses procedimentos nos proporcionaram evidência apropriada e suficiente de auditoria no contexto das demonstrações financeiras.
Obtivemos o entendimento geral do processo junto aos responsáveis da administração acerca dos critérios e controles utilizados para elaboração da estimativa. Em nossa auditoria, entre outros procedimentos:
• Efetuamos testes a fim de observar a aplicação da metodologia de cálculo dessa provisão em relação aos critérios definidos pela administração.
• Realizamos testes em bases amostrais com o intuito de observar integridade da base de dados utilizada bem como confronto dos saldos
contábeis com os relatório analíticos.
• Realizamos análise da idade de vencimento dos títulos vencidos para a base coletiva do contas a receber e comparamos com o histórico
das perdas efetivas apuradas pela Companhia nos últimos anos.
• As perdas relevantes da carteira do contas a receber estimadas pela administração estão suportadas pelos critérios e premissas por ela adotados.